---
title: "ข้อหารือที่ 19/2566 เรื่อง บริษัท ก. ขอหารือกรณีบริษัทประกันภัยร้องขอให้ลงนามในหนังสือคำรับรองการได้รับความยินยอมจากพนักงานในฐานะเจ้าของข้อมูลส่วนบุคคล"
type: opinion
slug: opinion-19-2566

opinion_number: 19
year_be: 2566
doc_no: "19/2566"
pdpc_consultation_legacy: "PDPC-consultation-19"
subject: "บริษัท ก. ขอหารือกรณีบริษัทประกันภัยร้องขอให้ลงนามในหนังสือคำรับรองการได้รับความยินยอมจากพนักงานในฐานะเจ้าของข้อมูลส่วนบุคคล"
subject_summary: "บริษัท ก. หารือว่าหนังสือคำรับรองที่บริษัทประกัน ฮ. ขอให้ลงนาม (เพื่อรับรองว่าพนักงานยินยอมประมวลผลข้อมูล) เป็นการให้ความยินยอมแทน — ขัด PDPA หรือไม่ · การที่ ฮ. บังคับให้ลงนาม ผิด [มาตรา 19](https://link.pdpalawbase.com/section/19.md) หรือไม่"
asker:
  - บริษัท ก. (เจ้าหน้าที่คุ้มครองข้อมูลส่วนบุคคลของบริษัทฯ)
interpreted_sections:
  - มาตรา-19
  - มาตรา-20
  - มาตรา-23
  - มาตรา-24
  - มาตรา-26
  - มาตรา-27
  - มาตรา-95
conclusion_summary: "หนังสือคำรับรองไม่ใช่ \"การให้ความยินยอมแทน\" — เป็นเพียง confirmation ว่า บริษัท ก. ทำหน้าที่ตัวแทนขอความยินยอมแทน ฮ. · ตาม ป.พ.พ. การมอบหมายให้ตัวแทนขอความยินยอมได้ตราบเท่าที่ความยินยอมจริงมาจากเจ้าของข้อมูลและเป็นไปตาม [มาตรา 19](https://link.pdpalawbase.com/section/19.md)+[มาตรา 20](https://link.pdpalawbase.com/section/20.md) · บริษัท ก. ลงนามได้ตามดุลพินิจ · ฮ. ไม่ผิด [มาตรา 19](https://link.pdpalawbase.com/section/19.md) เพราะเป็นการเจรจาเงื่อนไขสัญญาเอกชน · หากไม่พอใจ บริษัท ก. ปฏิเสธทำสัญญาได้"

pdf_url: "https://www.pdpc.or.th/wp-content/uploads/2024/02/PDPC-consultation-19.pdf"
pdf_local: "public_html/raw/opinions/opinion-19-2566.pdf"
source_url: "https://www.pdpc.or.th/consultation/"
content_origin: "pdf-pymupdf"

tags:
  - ข้อหารือ
  - year-2566

references:
  - มาตรา-19
  - มาตรา-20
  - มาตรา-23
  - มาตรา-24
  - มาตรา-26
  - มาตรา-27
  - มาตรา-95

ingested_by: claude-opus-4-7
ingested_at: 2026-05-25
reviewed_by: null
schema_version: 0.4.9
---

# ข้อหารือที่ 19/2566 เรื่อง บริษัท ก. ขอหารือกรณีบริษัทประกันภัยร้องขอให้ลงนามในหนังสือคำรับรองการได้รับความยินยอมจากพนักงานในฐานะเจ้าของข้อมูลส่วนบุคคล

## ข้อกฎหมาย

1. พระราชบัญญัติคุ้มครองข้อมูลส่วนบุคคล พ.ศ. 2562 — [มาตรา 19](https://link.pdpalawbase.com/section/19.md), [มาตรา 20](https://link.pdpalawbase.com/section/20.md), [มาตรา 23](https://link.pdpalawbase.com/section/23.md), [มาตรา 24](https://link.pdpalawbase.com/section/24.md), [มาตรา 26](https://link.pdpalawbase.com/section/26.md), [มาตรา 27](https://link.pdpalawbase.com/section/27.md) และ [มาตรา 95](https://link.pdpalawbase.com/section/95.md)
2. ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ — ลักษณะ 4 นิติกรรม และมาตรา 149
3. แนวทางการดำเนินการในการขอความยินยอมจากเจ้าของข้อมูลส่วนบุคคล ตาม PDPA

## ข้อหารือ

บริษัท ก. โดยเจ้าหน้าที่คุ้มครองข้อมูลส่วนบุคคลของบริษัทฯ แจ้งว่า บริษัทประกันภัย ฮ. ("ฮ.") ได้ดำเนินการร้องขอบริษัท ก. โดยแนวทางของสมาคมประกันภัย ให้บริษัท ก. ลงนามในคำรับรองการได้รับความยินยอมจากสมาชิกผู้เอาประกันภัย/ผู้อยู่ในอุปการะ ("หนังสือคำรับรอง") โดยเนื้อหาหลักโดยรวม เป็นกรณีให้บริษัท ก. รับรองว่าพนักงานผู้เอาประกันกลุ่มยินยอมและรับรองความถูกต้องให้ประมวลผล (processing) ข้อมูลส่วนบุคคลของพนักงานแก่ ฮ. · หากบริษัท ก. ไม่ลงนาม จะเสียสิทธิการต่อประกันหรือการเพิ่มสมาชิกเอาประกันกับ ฮ.

บริษัท ก. เห็นว่า:
1. โดยหลักการของ PDPA การยินยอมเปิดเผยข้อมูลต้องมาจากตัวเจ้าของข้อมูลโดยแท้ มิใช่ใครจะให้ความยินยอมแทนได้
2. บริษัท ก. กับ ฮ. มีการจำกัดความรับผิดค่ารักษาพยาบาลโดยตัวกรมธรรม์
3. การที่ ฮ. ปฏิเสธการให้บริการโดยอ้างการไม่ให้ความยินยอม ผิดหลัก [มาตรา 19](https://link.pdpalawbase.com/section/19.md)
4. ฮ. สามารถใช้วัตถุประสงค์เดิมจากการทำกรมธรรม์กลุ่มที่มีอยู่โดยไม่ต้องมีเอกสารความยินยอมเพิ่มเติมตาม [มาตรา 95](https://link.pdpalawbase.com/section/95.md)

จึงขอหารือ 4 ประเด็น:
1. หนังสือคำรับรองของ ฮ. เป็นเอกสารที่ผิดวัตถุประสงค์ของ PDPA หรือไม่ (ยินยอมแทนพนักงานเพื่อ Processing Sensitive Data)
2. การที่ ฮ. บังคับให้ลงนามหนังสือคำรับรอง โดยหากไม่ลงนามจะไม่ให้บริการ ผิด [มาตรา 19](https://link.pdpalawbase.com/section/19.md) หรือไม่
3. ลักษณะการผลักภาระความรับผิดชอบในการขอความยินยอมมาที่บริษัท ก. เป็นลักษณะที่มีวัตถุประสงค์ที่ไม่ชอบด้วยกฎหมายหรือไม่
4. หนังสือคำรับรองสามารถแก้ไขได้หรือไม่ มีข้อกฎหมายใดบังคับให้บริษัท ก. ต้องลงนาม

## ความเห็น

คณะอนุกรรมการเฉพาะกิจตอบข้อหารือและให้คำแนะนำหน่วยงานของรัฐเพื่อรองรับการบังคับใช้พระราชบัญญัติคุ้มครองข้อมูลส่วนบุคคล พ.ศ. 2562 ในคณะกรรมการคุ้มครองข้อมูลส่วนบุคคล พิจารณาเรื่องหารือดังกล่าวแล้ว เห็นว่า

**ประเด็นหารือที่ 1 ถึง 3** ในการขอความยินยอม [มาตรา 19](https://link.pdpalawbase.com/section/19.md) วรรคหนึ่ง วรรคสอง และวรรคสาม แห่ง PDPA บัญญัติให้ผู้ควบคุมข้อมูลส่วนบุคคลที่จะกระทำการเก็บรวบรวม ใช้ หรือเปิดเผยข้อมูลส่วนบุคคลต้องขอความยินยอมจากเจ้าของข้อมูลส่วนบุคคลก่อนหรือในขณะนั้น เว้นแต่บทบัญญัติแห่งพระราชบัญญัตินี้หรือกฎหมายอื่นบัญญัติให้กระทำได้ และการขอความยินยอมต้องทำโดยชัดแจ้ง

อย่างไรก็ดี ผู้ควบคุมข้อมูลส่วนบุคคลอาจมอบหมายให้ตัวแทนหรือผู้อื่นกระทำการแทนในเรื่องการขอความยินยอมดังกล่าวได้ เนื่องจากในบางกรณีอาจมีข้อจำกัดในทางปฏิบัติ ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ การให้ความยินยอมเป็นนิติกรรมฝ่ายเดียวที่บุคคลหนึ่งทำลงโดยชอบด้วยกฎหมายและด้วยใจสมัคร

**การขอความยินยอมและการให้ความยินยอมในการเก็บรวบรวม ใช้ หรือเปิดเผยข้อมูลส่วนบุคคล จึงไม่จำเป็นต้องกระทำโดยผู้ควบคุมข้อมูลส่วนบุคคลต่อเจ้าของข้อมูลส่วนบุคคลโดยตรง** แต่จะต้องมีเนื้อหาที่ครอบคลุมถึงการเก็บรวบรวม ใช้ หรือเปิดเผยข้อมูลส่วนบุคคลโดยผู้ควบคุมข้อมูลส่วนบุคคล (หรือบุคคลอื่น) ในวัตถุประสงค์ที่เกี่ยวข้อง และจะต้องเป็นการขอความยินยอมโดยชอบด้วยกฎหมาย โดยเป็นไปตาม [มาตรา 19](https://link.pdpalawbase.com/section/19.md) และ [มาตรา 20](https://link.pdpalawbase.com/section/20.md) แห่ง PDPA · การมอบหมายให้ตัวแทนหรือผู้อื่นทำการขอความยินยอมแทนผู้ควบคุมข้อมูล อาจมีการกำหนดหน้าที่ความรับผิดชอบและสิทธิในรูปแบบนิติกรรมหรือสัญญา (ตราบเท่าที่ไม่ได้เป็นการมอบหมายให้ดำเนินการเกี่ยวกับการเก็บรวบรวม ใช้ หรือเปิดเผยข้อมูลส่วนบุคคลตามคำสั่งหรือในนามของตน ที่จะทำให้ฝ่ายที่ได้รับมอบหมายมีฐานะเปลี่ยนไปเป็นผู้ประมวลผลข้อมูลส่วนบุคคล)

**สำหรับประเด็นที่บริษัท ก. หารือมา** เมื่อพิจารณาข้อความในหนังสือคำรับรองของบริษัทประกันภัยที่ได้กำหนดให้บริษัท ก. ในฐานะผู้ถือกรมธรรม์ ต้องลงนามในคำรับรองสำหรับผู้ถือกรมธรรม์ พบว่า เป็นเพียงการรับรองต่อบริษัทประกันภัยที่เป็นผู้รับประกันภัย ในลักษณะที่เป็นการยืนยันว่า บริษัท ก. ได้ทำหน้าที่ในการแจ้งนโยบายคุ้มครองข้อมูลส่วนบุคคลของผู้รับประกันภัยให้กับสมาชิกผู้เอาประกันภัยรับทราบแล้ว (เพื่อให้เป็นไปตาม [มาตรา 23](https://link.pdpalawbase.com/section/23.md) ในเรื่อง privacy notice) และได้รับรองว่าข้อมูลของสมาชิกผู้เอาประกันภัยที่ส่งให้ผู้รับประกันภัยและ/หรือนายหน้าประกันชีวิตเป็นข้อมูลที่ถูกต้อง และได้นำ "หนังสือให้ความยินยอม" ไปขอความยินยอมจากพนักงานของบริษัท ก. แทนบริษัทประกันชีวิตที่เป็นผู้รับประกันภัย และได้รับความยินยอมจากพนักงานแล้ว

**การที่บริษัท ก. ทำหน้าที่ประสานงานเพื่อขอความยินยอมจากพนักงานของบริษัท ก. แทนผู้รับประกันภัย จึงไม่ใช่การที่บริษัท ก. ให้ความยินยอมแทนพนักงาน** · คำรับรองและหนังสือรับรองดังกล่าว จึงไม่ใช่การขอความยินยอมและการให้ความยินยอมตามนัย [มาตรา 19](https://link.pdpalawbase.com/section/19.md) · เนื้อหาในคำรับรองที่มีลักษณะเป็นการมอบหมายหน้าที่หรือ "ผลักภาระ" ความรับผิดชอบในการขอความยินยอมมายังบริษัท ก. สามารถกระทำได้โดยชอบด้วยกฎหมาย หากผู้ที่ได้รับมอบหมายได้ดำเนินการขอความยินยอมจากเจ้าของข้อมูลและเจ้าของข้อมูลได้ให้ความยินยอมโดยชอบด้วยกฎหมายและเป็นไปตาม [มาตรา 19](https://link.pdpalawbase.com/section/19.md) และ [มาตรา 20](https://link.pdpalawbase.com/section/20.md)

**บริษัท ก. สามารถลงนามให้คำรับรองดังกล่าวได้** หากพิจารณาแล้วเห็นว่าสามารถปฏิบัติตามเงื่อนไข หน้าที่ และยอมรับความรับผิดได้ หรือหากไม่สามารถยอมรับเงื่อนไข ก็อาจพิจารณาเจรจากับผู้รับประกันภัยที่เป็นคู่สัญญา หรือพิจารณาเงื่อนไขการให้บริการของบริษัทประกันชีวิตรายอื่น

**ข้อสังเกต** การที่บริษัทประกันชีวิตกำหนดเงื่อนไขในลักษณะบังคับให้บริษัทฯ ลงนาม โดยหากไม่ลงนามจะไม่ให้บริการ — อาจเป็นความพยายามในการดำเนินการของบริษัทประกันชีวิตเพื่อให้มีการขอความยินยอมและการให้ความยินยอมโดยชอบด้วยกฎหมายภายใต้ข้อจำกัดในทางปฏิบัติ · เป็นการพิจารณาทำนิติกรรมหรือสัญญาระหว่างเอกชนด้วยกัน หากคู่สัญญาฝ่ายใดไม่ยอมรับเงื่อนไข ก็สามารถปฏิเสธการทำสัญญาร่วมกันได้

**ประเด็นหารือที่ 4** คำรับรองตามที่กำหนดในหนังสือรับรองเป็นนิติกรรมตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ และไม่ใช่การขอความยินยอมหรือการให้ความยินยอมตาม PDPA · ผู้เกี่ยวข้องจึงสามารถพิจารณาแก้ไขได้โดยเป็นไปตาม ป.พ.พ. และไม่มีบทบัญญัติใดใน PDPA บัญญัติห้ามหรือบังคับว่าบริษัท ก. จะต้องลงนามหรือไม่ · แต่ [มาตรา 19](https://link.pdpalawbase.com/section/19.md) ประกอบ [มาตรา 24](https://link.pdpalawbase.com/section/24.md), [มาตรา 26](https://link.pdpalawbase.com/section/26.md) และ [มาตรา 27](https://link.pdpalawbase.com/section/27.md) วรรคหนึ่ง บัญญัติให้การเก็บรวบรวม ใช้ หรือเปิดเผยข้อมูลส่วนบุคคลโดยผู้ควบคุมข้อมูลส่วนบุคคลที่เกี่ยวข้องตามกรณีที่หารือนี้ ต้องได้รับความยินยอมจากเจ้าของข้อมูลส่วนบุคคลก่อนหรือในขณะเก็บรวบรวม ใช้ หรือเปิดเผย · ผู้เกี่ยวข้องจึงควรพิจารณาหารือร่วมกันเพื่อให้การดำเนินการเป็นไปตามพระราชบัญญัตินี้

## เอกสารต้นฉบับ

- [PDF ต้นฉบับ (local)](../../raw/opinions/opinion-19-2566.pdf)
- [ที่มา: pdpc.or.th](https://www.pdpc.or.th/wp-content/uploads/2024/02/PDPC-consultation-19.pdf)


---

## โนดที่เกี่ยวข้อง (knowledge graph)

- [มาตรา 19](https://link.pdpalawbase.com/section/19.md)
- [มาตรา 20](https://link.pdpalawbase.com/section/20.md)
- [มาตรา 23](https://link.pdpalawbase.com/section/23.md)
- [มาตรา 24](https://link.pdpalawbase.com/section/24.md)
- [มาตรา 26](https://link.pdpalawbase.com/section/26.md)
- [มาตรา 27](https://link.pdpalawbase.com/section/27.md)
- [มาตรา 95](https://link.pdpalawbase.com/section/95.md)

ค้นทั้งคลัง: https://link.pdpalawbase.com/ask?q=<คำถาม> · สารบบทั้งหมด: https://link.pdpalawbase.com/